MAISON DU BRIDGE
Questions / réponses à propos de la SAS et du financement
FAQ du 31/10 complété par les diverses Q/R reçues et répondues en novembre
Ces explications sont sous forme de questions réponses ; elles sont regroupées en 4 grands chapîtres :
- les raisons du choix achat plutôt que location
- les locaux NORLY
- SAS et financement
- Questions diverses
I - ACHAT OU LOCATION ?
Pourquoi avoir renoncé à louer ?
Le comité ne peut plus se permettre de rester à la merci de tiers tant en disponibilité de locaux qu’en termes de confort et de sécurité. La solution achat a été préférée à la location de locaux comparables : location = bail de longue durée : 12 ans minimum, et les loyers versé sont totalement perdus pour tous.
Des clubs vont perdre le montant des locations comité :
Oui ; mais depuis 3 ans l’accent est mis sur le fait qu’un club ne doit pas compter sur ces « recettes » pour équilibrer son budget ; il subsistera quelques épreuves sur St Etienne pour des raisons géographiques, et quelques locations en clubs pendant 1 an ou 2 pour leur permettre de faire face à leurs engagements.
Une association loi 1901 peut-elle acheter des locaux ?
Oui si l’achat correspond à l’objet de l’association ; ce qui est le cas ici, les locaux d’Ecully étant strictement réservés au bridge.
Pourquoi ne pas acheter directement ?
Une association loi 1901 (cas du Comité) ne peut pas disposer de ses biens propres en cas de dissolution ; l’achat serait perdu pour tous si le comité disparaissait ; en revanche dans la même situation, rien ne serait perdu la SAS restant propriétaire du bien. De plus une association ne peut pas verser de dividende à ses adhérents.
Si un club veut souscrire à la SAS, faut-il une AG ?
Non ; c’est du ressort du seul CA car il s’agit en l’occurrence de l’affectation d’une trésorerie disponible, élément de gestion courante. Une AG ne serait nécessaire que si l’association devait prendre une orientation entrainant des dépenses supérieures à ses possibilités, et donc recourir à des solutions entrainant un changement de politique ; ce qui était le cas du Comité.
Faut-il modifier les statuts des clubs ?
Non, car il n’y a pas modification ni de l’objet ni du mode de fonctionnement.
Cet appel à souscription n’est-il pas 1 demande déguisée de dons ?
Non, car d’une part les actions seront rémunérées dès que la situation le permettra, d’autre part les actionnaires pourront ultérieurement demander le remboursement de tout ou partie de leur mise selon les critères définis par les statuts de la SAS.
Le surcoût demandé peut-il inciter certains bridgeurs à ne pas prendre de licence ?
C’est possible ; mais on peut penser que ceux qui renonceront à la licence obéiront plus à des réactions d’humeur qu’à des contraintes budgétaires ; par ailleurs, la souscription de seulement 5 actions = 500€ apportera 1 dividende minimum de 2% net (3,5 à 4 brut) = 10€ soit de quoi largement rembourser le surcoût demandé.
Quel est le calendrier des opérations ?
Signature du compromis de vente/achat fin novembre 2011 avec les les clauses suspensives habituelles ; acte authentique début 2012, locaux opérationnels en mai-juin 2012, les travaux d’aménagements intérieurs et extérieurs démarrant début 2012.
Que se passe-t-il après début décembre ?
Les dates citées ne sont pas des dates butoir, la souscription ne s’arrêtera pas puisque la SAS sera à capital variable ; elles servent juste de repère pour connaître la direction à prendre en fonction des échéances administratives. Le comité annoncera dès que possible si la SAS est créée ou non. Pour mémoire, plus le capital souscrit sera élevé plus l’emprunt bancaire sera faible, l’idéal étant de pouvoir s’en dispenser en totalité.
On pourra donc souscrire après début décembre ?
Oui, mais si trop de souscripteurs possibles attendent « pour voir », le capital souscrit début décembre risque de ne pas permettre la création de la SAS, avec les répercussions sur le financement.
Quel est mon intérêt à souscrire ?
D’abord permettre de réaliser cette opération dans les meilleures conditions financières.
Ensuite, comme la SAS est 1 société de type commercial, elle sera autorisée à verser 1 dividende à ses actionnaires, ce que le Comité ne pourrait faire. Et ce dividende sera un juste retour des efforts consentis au départ en même temps qu’il compensera dans une certaine mesure les surcoûts demandés à chacun pour licences, compétitions, droits de table, etc.
Quelles relations entre la SAS et le Comité ?
Par un bail devant notaire, la SAS s’engagera à n’avoir qu’1 seul locataire : le Comité, et à ne pas louer à d’autres personnes ou entités extérieures au bridge. De plus, les statuts de la SAS prévoiront que le comité de direction de la SAS est issu du Comité ; de sorte que SAS et Comité restent indissolublement liés, comme 2 frères siamois.
II - LES LOCAUX NORLY
Quel est l’état actuel de l’immeuble ?
Bâtiment construit en 1972 sur un terrain de 3,5ha ; il n’est pas prévu de gros travaux dans un avenir proche, hors un changement du système de chauffage/ventilation en 2015 ; coût probable environ 150K€, dont soit 15 000€ pour la SAS ; modification imposée par la législation. Il n’y a pas d’amiante ou autres produits prohibés.
part du Comité dans les dépenses ?
La SAS deviendra propriétaire de 10% de l’ensemble NORLY : 700m2 sur un total de 7000; elle prendra en charge 10% du total en tant que copropiétaire. Ainsi, l’entretien courant est de l’ordre de 20 000€/an, soit 2000€ pour la SAS.
Y aura-t-il assez de parkings ?
Oui ; l’ensemble NORLY comporte 300 places de P ; 50 seront incluses dans l’achat, et en week-ends la totalité est disponible ; au cours des visites effectuées en semaine on a pu constater que plus de la moitié des places de P était disponible en journée.
Quel est le calendrier des opérations ?
Signature du compromis de vente/achat fin novembre 2011 avec les les clauses suspensives habituelles ; acte authentique début 2012, locaux opérationnels en mai-juin 2012, les travaux d’aménagements intérieurs et extérieurs démarrant début 2012.
Quels travaux extérieurs?
aménagement des accès pour les personnes à mobilité réduite (PMR) ; ne pas oublier que ces locaux doivent être habilités en tant que ERP ; ces aménagements nécessitent l’accord de la copropriété, ce qui est acquis mais doit être acté de façon formelle.
Quels travaux intérieurs ?
démontage des cloisons existantes pour dégager un grand espace de jeu apte à recevoir 45 à 50 tables, modification des toilettes (version handicapés), installation de l’espace accueil-détente, des circuits audio et vidéo, des bureaux arbitres, améliorer le revêtement des sols, etc.
Sans oublier la partie « bureaux comité » à l’autre extrémité du bâtiment.
Comment sera géré l’entretien des locaux ?
Dans le principe il est prévu de confier l’espace accueil-détente à 1 gestionnaire qui devra tourner en autarcie et gérer l’entretien de l’ensemble des locaux.
III - SAS et FINANCEMENT
Qu’est-ce qu’une SAS ?
SAS = Société par Actions Simplifiée (c’est la société qui est simplifiée); c’est 1 structure commerciale dont le capital est constitué par l’apport de souscripteurs, qui deviennent actionnaires. Dans une SCI la responsabilité des actionnaires est illimitée alors que dans une SAS elle est limitée au montant de la souscription ; le risque de perte avec une SAS est ainsi bien moindre qu’avec une SCI.
Quelles relations entre la SAS et le Comité ?
Par un bail devant notaire, la SAS s’engagera à n’avoir qu’1 seul locataire : le Comité, et à ne pas louer à d’autres personnes ou entités extérieures au bridge. De plus, les statuts de la SAS prévoiront que le comité de direction de la SAS est issu du Comité ; de sorte que SAS et Comité restent indissolublement liés, comme 2 frères siamois.
Si on ne crée pas de SAS, que se passe-t-il ?
Le comité doit alors recourir à un emprunt bancaire pour la totalité des besoins ; dans la mesure où un établissement bancaire accepte ce prêt, il faudra pendant 20 ans rembourser intérêts et capital, sans aucun retour pour les licenciés. Alors que la création d’une SAS dont le capital est apporté par les bridgeurs eux-mêmes, qui subviennent ainsi aux besoins de financement, tout reste au sein de la communauté des bridgeurs.
Comment créer la SAS ?
Un modèle de statuts est prêt ; il est issu de l’étude menée pour une opération du même type par le Club de Caluire ; il est disponible sur le site du Comité à la rubrique Maison du Bridge. Il ne reste qu’à le compléter avec les mentions spécifiques se référant au Comté Les formalités administratives de dépôt du dossier peuvent aller très vite.
Comment créer le capital de la SAS ?
Pour pouvoir être créée la SAS a d’abord besoin de se constituer un capital. Pour que l’opération soit viable et attractive, il faut constituer 1 capital le plus élevé possible ; l’idéal bien sûr serait que le capital atteigne la totalité des besoins du comité, soit dans la zone des 900 000€.
Plus ce capital sera élevé plus l’impact du surcoût de cet achat sur l’ensemble des bridgeurs sera minoré. Pourquoi ? parce qu’alors l’apport de capitaux extérieurs qu’il faudra rembourser, intérêts et capital, en sera d’autant diminué.
Qui peut souscrire au capital ?
Il ne sera fait en aucun cas appel à l’épargne publique.
Tous les licenciés et les clubs du Comité du Lyonnais, soit à titre individuel soit à titre collectif via les clubs. Le prix unitaire de l’action est fixé à 100€ pour permettre à chacun, club ou individu, de souscrire.
Quand souscrire ?
Il est vital pour que l’opération réussisse de connaître avant le 25 novembre 2011 le montant que chacun veut souscrire ; il vous sera demandé de concrétiser votre intention : clubs et joueurs, par l’envoi d’1 chèque correspondant au montant de votre souscription; MAIS ce chèque ne sera débité que si l’opération a lieu, à défaut il vous sera retourné.
Quel est mon intérêt à souscrire ?
D’abord permettre de réaliser cette opération dans les meilleures conditions financières.
Ensuite, comme la SAS est 1 société de type commercial, elle sera autorisée à verser 1 dividende à ses actionnaires, ce que le Comité ne pourrait faire. Et ce dividende sera un juste retour des efforts consentis au départ en même temps qu’il compensera dans une certaine mesure les surcoûts demandés à chacun pour licences, compétitions, droits de table, etc.
Qui dirigera la SAS ?
Les statuts prévoient que le comité de direction de la SAS sera issu des instances du Comité ; d’où l’expression de « frères siamois » : la SAS ne pourra pas imposer au Comité des conditions financières inacceptables, et le Comité ne pourra pas se dérober à ses obligations contractuelles. La SAS aura un président + un trésorier + un secrétaire, qui assureront l’exécution des décisions, le tout sous la houlette d’un comité de surveillance veillant à ne permettre aucune dérive.
En pratique, quel sera le scénario ?
Un groupe de souscripteurs, en général une dizaine, constitue le groupe des membres fondateurs ; c’est ce groupe qui sera amené à valider les statuts et à prendre les premières décisions. Pourquoi 1 si petit groupe ? simplement pour des raisons pratiques ; si on imagine 200 et plus de souscripteurs, il ne sera pas possible de réunir du 1er coup l’ensemble des souscripteurs pour valider statuts et 1ères décisions.
Un « gros » souscripteur ne pourrait-il prendre le contrôle de la SAS ?
Là encore, les statuts proposés veillent à ce que ce cas ne puisse pas se produire.
a-t-on établi 1 compte d’exploitation de la future SAS ?
oui ; 1 tableau a été remis aux président (e) lors de l’AGE du 17 octobre.
Le comité de direction de la SAS sera-t-il rémunéré ?
Non car ce seront des bénévoles issus du monde des bridgeurs .
Ne vaut-il pas mieux malgré tout rembourser 1 emprunt sans créer de SAS?
non ; avec un emprunt il faut chaque année rembourser intérêts et capital à l’organisme prêteur ; cet argent disparaît « du circuit bridge » ; avec la SAS les remboursements sont moindres puisque l’emprunt est plus faible, et la différence versée sous forme de dividende retourne dans « le circuit bridge ».
la structure SAS n’est-elle pas réservée aux PME/PMI ?
non ; elle est parfaitement adaptée à l’opération projetée.
Pourquoi SAS plutôt que SCI ?
En SCI l’actionnaire est engagé pour la totalité des passifs/actifs quelle soit sa contribution de départ ; alors qu’en SAS l’actionnaire n’est engagé qu’à hauteur de sa contribution d’origine. D’où une sécurisation des risques pris. Par ailleurs les statuts de SAS sont plus souples que ceux de SCI.
Qui seront les membres fondateurs ?
Un groupe de 10 actionnaires maximum, pour partie des clubs et pour partie des particuliers.
Quel sera leur rôle ?
Valider les statuts et tenir la 1ère assemblée des actionnaires ; par la suite l’ensemble des actionnaires sera convoqué.
Pourquoi avoir fixé des dates pour la souscription à la SAS ?
Le compromis signé fin novembre comportera 1 clause de substitution pour l’acheteur : comité ou SAS ; le compromis n’aura de validité que 2 mois avant l’acte authentique ; compte tenu des délais administratifs d’enregistrement de la SAS : environ 3/4 semaines, il faut que le comité sache dès début décembre si le capital souscrit permet de créer la SAS. Il est impératif que tout soit en place pour la signature de l’acte authentique, après il sera trop tard.
On pourra donc souscrire après début décembre ?
Oui, mais si trop de souscripteurs possibles attendent « pour voir », le capital souscrit début décembre risque de ne pas permettre la création de la SAS, avec les répercussions sur le financement.
Quelle sera la durée de vie de la SAS ?
Selon les statuts, de 99 ans. Mais la SAS pourra être dissoute avant l’échéance si l’assemblée des actionnaires en décide ainsi.
IV - QUESTIONS DIVERSES
Quel est mon intérêt à souscrire ?
D’abord permettre de réaliser cette opération dans les meilleures conditions financières.
Ensuite, comme la SAS est 1 société de type commercial, elle sera autorisée à verser 1 dividende à ses actionnaires, ce que le Comité ne pourrait faire. Et ce dividende sera un juste retour des efforts consentis au départ en même temps qu’il compensera dans une certaine mesure les surcoûts demandés à chacun pour licences, compétitions, droits de table, etc.
Quel dividende, et à partir de quand ?
l’objectif est d’atteindre un dividende de l’ordre de 2% à terme pour les structures associatives : clubs et FFB (si la FFB accepte d’entrer au capital), ce qui permettrait aux clubs ayant souscrit de recevoir un juste retour de leur mise ; et de l’ordre de 3 à 4 % pour les particuliers, ce qui leur permettrait de récupérer une partie du surcoût qui leur est demandé ; l’inconnue est bien sûr à partir de quand ? les projections du compte de résultat montrent que ceci pourrait se concrétiser à partir de la 3è ou 4è année, voire plus tôt si toutes les conditions sont favorables.
Et si j’ai besoin de récupérer mon investissement ?
Les statuts de la SAS prévoient une période de blocage de 3 ans maximum, période pendant laquelle les actions sont bloquées. Mais parallèlement la SAS sera à capital variable ; qu’est-ce à dire ?
Cela veut simplement dire que la souscription ne se terminera pas à une date définie, elle continuera dans le temps. De sorte que si 1 actionnaire a besoin de récupérer sa mise, il sera possible d’accepter de nouvelles souscriptions pour compenser le retrait demandé ; il y aura bien sûr 1 seuil de capital en dessous duquel il ne sera pas possible de descendre.
Et en cas de transfert familial ?
Les actions sont transférables sans problème ; elles conservent les droits qui leur sont attachés, ce qui inclut également que si le recevant souhaite les vendre elles restent soumises aux règles définies par les statuts de la SAS.
Les actions de la SAS donnent-elles lieu à 1 avantage fiscal à la souscription ?
Non ; l’avantage fiscal ne joue que s’il s’agit d’1 don à 1 association déclarée d’utilité publique.
Alors pourquoi demander 1 surcoût si c’est pour le redistribuer en dividende ?
Il faut démarrer et seul 1 capital important permet de créer la SAS, le capital de la SAS permettant de réduire d’autant le montant des emprunts nécessaires; le comité n’a pas la trésorerie suffisante pour constituer ce capital à lui seul d’où l’appel à souscription ; cet argent étant investi par des clubs et des particuliers (licenciés uniquement) il est normal de le rémunérer. Au fil des ans le comité pourra racheter peu à peu des actions, bénéficier des dividendes et en contrepartie diminuer peu à peu le surcoût demandé.
Y a-t-il des frais de souscription à la SAS pour clubs et particuliers?
Non, aucun frais d’entrée ; la SAS, elle, aura quelques frais de création, environ 100€. Par contre du jour où 1 dividende sera servi aux actionnaires individuels, ce dividende sera considéré comme 1 revenu imposable.
Pourquoi offrir 1 dividende plus élevé aux particuliers qu’aux clubs ?
1 club est 1 association loi 1901, par nature non imposable ; alors que le particulier intègre le dividende à son revenu ; il est donc logique de leur offrir un dividende plus élevé.
Comment sort-on éventuellement de la SAS ? doit-on y rester longtemps ?
Les statuts vont prévoir une période d’inaliénabilité, ce qui veut dire que les actionnaires s’engagent à garder leurs actions durant cette période ; ceci veut dire qu’ils ne peuvent pas en demander le remboursement Mais en cas de besoin durant la période, et bien sûr au-delà, il sera toujours possible de proposer ses actions à 1 autre actionnaire voire à 1 nouvel actionnaire dans la mesure où l’entrant remplit les critères liés aux statuts.
La période dite d’inaliénabilité sera probablement de 2 ans.
Et si aucun acheteur ne se présente ?
La SAS elle-même pourra se porter acquéreur dans la mesure où elle disposera d’un capital supérieur au minimum requis par les statuts.
Et à quel prix seront négociées des actions en revente ?
Dans un premier temps, selon leur valeur d’émission ou de gré à gré entre particuliers ; ultérieurement en fonction de l’évolution des résultats de la SAS.
L’acheteur aura-t-il les mêmes droits que le souscripteur initial ?
Oui ; les droits sont attachées aux actions, pas aux personnes qui les possèdent.
Fin provisoire des FAQ - 27/11/2011